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中融新大集团有限公司2017年度第四期超短期融资


发布时间: 2019-11-13

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  简介:本文档为《中融新大集团有限公司2017年度第四期超短期融资券法律意见书pdf》,可适用于经济金融领域

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  中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:北京德和衡律师事务所关于中融新大集团有限公司发行年度第四期超短期融资券之法律意见书德和衡(京)律意见()第号中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn释义在本法律意见中除非文义另有所指下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称:简称全称德和衡、本所指北京德和衡律师事务所本所律师指郭芳晋、郭恩颖本次发行指中融新大集团有限公司在银行间债券市场发行年度第四期超短期融资券本期超短期融资券指中融新大集团有限公司年度第四期超短期融资券中融新大、发行人指中融新大集团有限公司铁雄冶金指山东铁雄冶金科技有限公司铁雄新沙指山东铁雄新沙能源有限公司焦化铸造指山东焦化集团铸造焦有限公司帆岛化工指山东帆岛化工燃气有限公司香港金兆指香港金兆资源有限公司香港金帆指金帆国际资源有限公司(香港)新大矿产指中融新大(青岛)矿产资源有限公司香港福顺指福顺创建有限公司(香港)恒丰银行指恒丰银行股份有限公司光大证券指光大证券股份有限公司中兴财光华指中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)联合资信指联合资信评估有限公司《募集说明书》指《中融新大集团有限公司年度第四期超短期融资券募集说明书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《银行法》指《中华人民共和国中国人民银行法》《管理办法》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《业务指引》指《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》《业务规程》指《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn《注册工作规程》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程》《募集说明书指引》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《中介服务规则》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《信息披露规则》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》交易商协会指中国银行间市场交易商协会中国证监会指中国证券监督管理委员会中国指中华人民共和国为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区元指人民币元中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:》、《管理办法》、《业务规程》、《注册工作规程》、《募集说明书指引》、《中介服务规则》和《信息披露规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行出具本法律意见书。为出具本法律意见书本所已对发行人向本所提交的与本次发行相关的材料及有关事项进行了必要的核查验证并已得到发行人如下承诺保证:发行人已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头陈述披露了为出具本法律意见书所需的全部有关事实且该等材料和事实均真实、完整、合法、有效不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏其向本所提供的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力且签署行为均获得了必要、有效的授权该等文件的印章及签字均真实无误其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。为出具本法律意见书本所及本所律师特作如下声明:、本所及本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见本所律师已严格履行法定职责遵循勤勉尽责和诚实信用原则对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所律师依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件发表法律意见。、本所及本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见并不对有关验资、审计、评估、信用评级等专业事项发表评论在本法律意见书中涉及验资、审计、评估、信用评级等内容时均为严格引述有关机构出具的专业报告并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。、本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册必备的法律文件随同其他材料一同报送且作为公开文件进行披露并承担相应的法律责任。、本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用不得用作任何其他目的。、本所及本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。基于上述声明本所律师按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本期超短期融资券发行有关法律事项发表法律意见如下:一、发行人的主体资格(一)发行人具有法人资格发行人依法持有淄博市工商行政管理局张店分局核发的统一社会信用代码为Y的《企业法人营业执照》其基本情况如下:公司名称中融新大集团有限公司统一社会信用代码Y法定代表人王清涛成立日期年月日住所张店区柳泉路号注册资本万元人民币经营范围以自有资金对外投资(未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn财等金融业务)股权投资企业营销策划企业管理信息咨询经济信息咨询(不含证券、期货、投资咨询)财务顾问焦碳加工(仅限分检)、销售煤炭、化工产品(不含危险品、易制毒化学品)、金属材料、建材、铁矿石、铝矿石、燃料油、石油焦、橡胶制品、木材、棉花、塑料制品、球团、机械电子产品、环保材料的销售煤化工、焦化、精细化工、新能源、节能工程的咨询、技术转让仓储服务(不含危险品)房屋租赁货物进出口。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况出资人认缴出资(万元)出资方式出资比例()王清涛,货币、资本公积转增张亿贵,货币、资本公积转增山东鲁润石化有限公司,货币、资本公积转增郭岩,货币、资本公积转增李景华,货币、资本公积转增薛立峰,货币、资本公积转增张公学,货币、资本公积转增王铁英,货币、资本公积转增王鹏,货币、资本公积转增滨州市友康建材有限公司,货币山东中泰创和工贸有限公司,货币山东泰禾智丰工贸有限公司,货币发行人为在工商行政管理机关注册登记的有限责任公司根据《公司法》的规定发行人为企业法人具有法人资格。(二)发行人为非金融企业根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》发行人的经营范围为以自有资金对外投资(未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)股权投资企业营销策划企业管理信息咨询经济信息咨询(不含证券、期货、投资咨询)财务顾问焦碳加工(仅限分检)、销售煤炭、化工产品(不含危险品、易制毒化学品)、金属材料、建材、铁矿石、铝矿石、燃料油、石油焦、橡胶制品、木材、棉花、塑料制品、球团、机械电子产品、环保材料的中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn销售煤化工、焦化、精细化工、新能源、节能工程的咨询、技术转让仓储服务(不含危险品)房屋租赁货物进出口。根据《中华人民共和国银行业监督管理法》以及《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》相关规定发行人为非金融企业。(三)发行人具有交易商协会会员资格根据交易商协会网站(http:wwwnafmiiorgcn)公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》及发行人承诺经本所律师适当核查发行人为交易商协会会员。(四)发行人历史沿革合法合规发行人前身为淄博一山焦化有限公司。年月日淄博一山焦化有限公司成立注册资本万元其中自然人王清涛出资万元占比王鹏出资万元占比本次出资方式为货币并由淄博科信会计师事务所审验出具《淄科信所()第号》验资报告。公司法定代表人王清涛地址淄博市开发区泰美路号企业主要经营范围为焦碳的加工(仅限分检)、销售化工产品(不含危险品和易制毒化学品)的批发、零售房屋租赁。年月日公司注册资本由万元变更为,万元本次出资方式为货币出资万元实物资产出资万元股本结构为:王清涛,万元占比王鹏万元占比公司法定代表人及实际控制人为王清涛。本次增资由淄博科信有限责任会计师事务所审验出具了《淄科信所验字()第号》验资报告。年月日公司注册资本变更为,万元增资方式为货币变更后大股东为邹平县铁雄煤炭有限公司出资,万元占比自然人王鹏出资,万元占比公司法定代表人及实际控制人为王清涛本次增资由淄博科信有限责任会计师事务所审验出具《淄科信所验字()第号》验资报告。本次股权变更是大股东通过股权转让、增加注册资本实现的转化:年月日股东王清涛将其持有公司的股权转让给邹平县铁雄煤炭有限公司将其持有公司的股权转让给王鹏同时由邹平县铁雄煤炭有限公司出资万元增加公司注册资本。邹平县铁雄煤炭有限公司注册资本为,万元其中王清涛出资额,万元持股比例为王鹏出资额万元持股比例为。因此公司实际控制人为王清涛。中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn年月日淄博一山焦化有限公司名称变更为山东铁雄能源集团有限公司公司股权结构不变。年月日公司注册资本,万元其中货币出资,万元实物投资万元本次变更事项为:公司之前以实物资产万出资其中车辆万元因为未在规定期限内办理过户手续变更为货币出资。截至到年月日起股东新投入货币资金万元置换出实物投资万元并由淄博天益联合会计师事务所审验出具“淄天益字()第号”验资报告。年月日山东铁雄能源集团有限公司更名为山东焦化集团有限公司各股东出资情况不变公司法定代表人及实际控制人为王清涛。年月日公司股权结构发生变动王鹏将所持有的山东焦化集团有限公司的股权(,万元)转让给邹平县铁雄煤炭有限公司,变更后的股权结构为:邹平县铁雄煤炭有限公司出资,万元占比自然人王鹏出资万元占比。公司法定代表人及实际控制人为王清涛。年月日公司注册资本由,万元变更为,万元本次新增的,万元注册资本全部为货币出资由原股东王鹏新股东王清涛、张亿贵、孔元、郭燕春、郭岩、周自强、李光业、薛立峰、张公学、王铁英等名自然人股东共同出资增加注册资本万元本次增资由济南健诚会计师事务所审验并出具《济健诚会字()第号》验资报告。变更后的股权结构为邹平县铁雄煤炭有限公司出资,万元占比王清涛出资,万元占比张亿贵出资,万元占比孔元出资万元占比郭燕春出资万元占比郭岩出资万元占比周自强出资万元占比李光业出资万元占比薛立峰出资万元占比张公学出资万元占比王铁英出资万元占比王鹏出资万元占比。公司法定代表人及实际控制人为王清涛。年月日邹平县铁雄煤炭有限公司(该公司于年月日更名为邹平铁雄贸易有限公司)将所持有的公司的股权(,万元)转让给王清涛。公司的法定代表人及实际控制人为王清涛变更后的股权结构为:股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例()中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn王清涛,货币张亿贵,货币孔元货币郭艳春货币郭岩货币周自强货币李光业货币薛立峰货币张公学货币王铁英货币王鹏货币合计,年月日公司股权结构发生变更股东郭燕春、孔元分别将其持有的公司的股权转让给股东王清涛其他股东放弃优先购买权公司股东由名变更为名本次变更后公司的法定代表人及实际控制人仍为王清涛变更后的股权结构为:股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例()王清涛,货币张亿贵,货币郭岩货币周自强货币李光业货币薛立峰货币张公学货币王铁英货币王鹏货币合计,年月日公司注册资本由,万元变更为,万元全体股东按照实缴的出中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn资比例以货币增加注册资本万元增资后公司注册资本为万元股权比例未发生变化变更后的股权结构为:股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例()王清涛,货币张亿贵,货币郭岩,货币周自强货币李光业货币薛立峰货币张公学货币王铁英货币王鹏货币注册资本合计,本次变更后公司的法定代表人及实际控制人为王清涛本次增资由山东健诚会计师事务所审验并出具《健诚会验字()第号》验资报告。年月日公司注册资本由,万元变更为,万元增资方式为资本公积转增。年月王清涛、张亿贵、郭岩、周自强、李光业、薛立峰、张公学、王铁英、王鹏九人将其拥有的位于青岛市崂山区东海东路号房地产投入发行人资产根据鲁永晟评字第号评估报告评估该房地产价值为,万元计入资本公积。年月根据股东会决议公司增资扩股全体股东按照实缴的出资比例以公司资本公积转增注册资本万元本变更后的股权结构如下:股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例()王清涛,货币、资本公积转增张亿贵,货币、资本公积转增郭岩,货币、资本公积转增中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn周自强,货币、资本公积转增李光业,货币、资本公积转增薛立峰,货币、资本公积转增张公学,货币、资本公积转增王铁英,货币、资本公积转增王鹏,货币、资本公积转增注册资本合计,本次增资由山东永晟会计事务所有限公司审验并出具《鲁永晟会验字()第号》验资报告。年月日根据股东会决议股东周自强将其持有的的股权转让给郭岩股权转让后股东和股权构成如下:股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例()王清涛,货币、资本公积转增张亿贵,货币、资本公积转增郭岩,货币、资本公积转增李光业,货币、资本公积转增薛立峰,货币、资本公积转增张公学,货币、资本公积转增王铁英,货币、资本公积转增王鹏,货币、资本公积转增注册资本合计,年月日根据股东会决议发行人新增注册资本,万元新增注册资本由各股东以货币出资变更后的股权结构如下:股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例()王清涛,货币、资本公积转增张亿贵,货币、资本公积转增中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn郭岩,货币、资本公积转增李光业,货币、资本公积转增薛立峰,货币、资本公积转增张公学,货币、资本公积转增王铁英,货币、资本公积转增王鹏,货币、资本公积转增注册资本合计,本次增资由山东普华会计事务所有限公司审验并出具《普华验字()号》验资报告。年月日根据股东会决议及相关协议永泰投资控股有限公司通过其关联公司山东鲁润石化有限公司对公司投资亿元其中亿元计入实收资本亿元计入资本公积。变更后的股权结构如下:股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例()王清涛,货币、资本公积转增张亿贵,货币、资本公积转增山东鲁润石化有限公司,货币、资本公积转增郭岩,货币、资本公积转增李光业,货币、资本公积转增薛立峰,货币、资本公积转增张公学,货币、资本公积转增王铁英,货币、资本公积转增王鹏,货币、资本公积转增注册资本合计,本次增资由山东普华会计事务所有限公司审验并出具《普华验字()号》验资报告。年月日根据股东会决议注册资本由,万元变更为,万元新增注册资本由各股东以资本公积转增实收资本变更后的股权结构如下:股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例()中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn王清涛,货币、资本公积转增张亿贵,货币、资本公积转增山东鲁润石化有限公司,货币、资本公积转增郭岩,货币、资本公积转增李光业,货币、资本公积转增薛立峰,货币、资本公积转增张公学,货币、资本公积转增王铁英,货币、资本公积转增王鹏,货币、资本公积转增注册资本合计,山东永晟会计事务所有限公司出具《验资报告》(鲁永晟会验字()第号)验证截至年月日止山东焦化集团有限公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币万元。年月日根据股东会决议股东李光业将其持有的的股权转让给新股东李景华股权转让后股东和股权结构如下:股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例()王清涛,货币、资本公积转增张亿贵,货币、资本公积转增山东鲁润石化有限公司,货币、资本公积转增郭岩,货币、资本公积转增李景华,货币、资本公积转增薛立峰,货币、资本公积转增张公学,货币、资本公积转增王铁英,货币、资本公积转增王鹏,货币、资本公积转增注册资本合计,年月日山东焦化集团有限公司更名为中融新大集团有限公司各股东出资情况不中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn变公司法定代表人及实际控制人为王清涛。年月日公司注册资本由,万元变更为,万元本次新增的,万元注册资本全部为货币出资新股东滨州市友康建材有限公司以货币方式认缴出资,万元占增资后公司注册资本的新股东山东中泰创和工贸有限公司以货币方式认缴出资万元占增资后公司注册资本的新股东山东泰禾智丰工贸有限公司以货币方式认缴出资万元占增资后公司注册资本的。上述变更完成后公司股东和股权结构如下:股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例()王清涛,货币、资本公积转增张亿贵,货币、资本公积转增山东鲁润石化有限公司,货币、资本公积转增郭岩,货币、资本公积转增李景华,货币、资本公积转增薛立峰,货币、资本公积转增张公学,货币、资本公积转增王铁英,货币、资本公积转增王鹏,货币、资本公积转增滨州市友康建材有限公司,货币山东中泰创和工贸有限公司,货币山东泰禾智丰工贸有限公司,货币注册资本合计,(五)发行人依法有效存续经本所律师核查发行人已将年度、年度、年度年检情况进行网上申报备案。根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》并经本所律师适当核查截至本法律意见书出具之日发行人不存在依据相关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形发行人依法有效存续。中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn综上所述本所律师认为发行人系依法成立并有效存续的有限责任公司具备《管理办法》第二条、《业务指引》第二条和《业务规程》第二条的规定的申请发行超短期融资券的主体资格。二、发行人本次发行的批准和注册(一)内部授权与批准、发行人董事会已依法定程序做出批准本次发行的决议。年月日发行人召开董事会会议与会董事同意公司注册待偿还余额不超过人民币亿元的超短期融资券首期发行额度为亿元期限不超过天恒丰银行为主承销商利率按照市场情况确定。、发行人股东会已依法定程序做出批准本次发行的决议。年月日发行人召开股东会会议审议通过了《山东焦化集团有限公司公开发行超短期融资券的议案》同意公司在交易商协会申请注册待偿还余额不超过人民币亿元的超短期融资券首期发行额度为亿元期限不超过天恒丰银行为主承销商利率按照市场情况确定。经核查上述股东会会议之召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范文件以及发行人章程的规定上述股东会决议的内容不违反法律、法规及发行人章程的规定上述股东会决议应当认定为合法有效符合《管理办法》的相关规定。(二)本次发行的外部批准经本所律师核查交易商协会已于年月日向发行人下发了中市协注SCP号《接受注册通知书》接受发行人人民币亿元超短期融资券的注册自通知发出之日起年内有效由恒丰银行、光大证券、北京银行股份有限公司和中信建投证券股份有限公司为联席主承销商。本次发行的亿元超短期融资券发行人应当在发行后个工作日内将发行情况向交易商协会备案。中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日发行人本期超短期融资券除尚需履行交易商协会的备案程序外发行人本次发行已取得了必要的批准与授权并完成了本次发行所需的注册程序。三、发行人本次发行的发行文件及有关机构(一)募集说明书、《募集说明书》关于本期超短融券条款的主要内容为:名称中融新大集团有限公司年度第四期超短期融资券募集说明书注册金额人民币亿元本次发行金额人民币亿元面值人民币元期限天利率确定方式采用固定利率方式根据簿记建档结果确定发行对象全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止的投资者除外)主承销商恒丰银行簿记管理人恒丰银行联席主承销商光大证券担保情况无担保信用等级经联合资信评估有限公司综合评定公司主体长期信用级别为AAA级募集资金用途本期超短期融资券的发行拟募集资金亿元全部用于补充发行人及下属子公司的营运资金。、《募集说明书》由释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、香港挂牌玄机,发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、发行人信息披露工作安排、违约责任与投资者保护机制、发行有关的机构、备查文件和附录等章节构成。经适当审查本所律师认为《募集说明书》的编制符合《募集说明书指引》的规定内容符合《募集说明书指引》有关信息披露的规定。中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn(二)本次发行的信用评级、经核查联合资信对发行人进行了主体信用评级。联合资信评定发行人的主体信用级别为AAA级。、联合资信现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》经营范围为:信用评级和评估、信用数据征集、信用评估咨询、信息咨询提供上述方面的市场调查及人员培训联合评估持有中国人民银行核发的《关于中国诚信证券资信评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》(银发号)系交易商协会会员。、根据发行人的说明与承诺联合资信与发行人不存在关联关系。本所律师认为截至本法律意见书出具之日联合资信与发行人不存在关联关系并作为本期超短融券的信用评级机构已经为发行人主体长期信用作出评级符合《管理办法》第九条及《业务指引》第八条的有关信用评级的规定。(三)为本次发行提供服务的律师事务所、发行人委托本所担任本次发行的专项法律顾问本所为本次发行出具了《法律意见书》。、本所为交易商协会会员持有通过年度考核备案的《律师事务所执业许可证》担任本次发行的签字执业律师均持有通过年度考核备案的《律师执业证》。、根据发行人的说明与承诺本所及本所律师与发行人不存在关联关系。本所律师认为本所具有为本期超短期融资券出具法律意见书的资质条件与发行人不存在关联关系。(四)本次发行的审计机构、发行人年度、年度、年度的合并财务报表及母公司财务报表由中兴财光华审计并出具了()第号《审计报告》经办注册会计师为姚庚春、崔志彪。、中兴财光华现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码为XD的《企业法人营业执照》北京市财政局核发的证书序号为号的《会中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn计师事务所执业证书》。、中兴财光华现持有财政部、中国证券监督管理委员会核发的证书序号为的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》并作为交易商协会会员。、经办注册会计师姚庚春现持有编号为的《注册会计师证书》崔志彪现持有编号为的《注册会计师证书》。、根据发行人出具的说明与承诺中兴财光华及在《审计报告》上签字的相关经办会计师与发行人不存在关联关系。经适当核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日中兴财光华及本次发行的经办注册会计师与发行人不存在关联关系具备为本次发行出具《审计报告》的资格。(五)本次发行的承销机构、根据发行人与恒丰银行、光大证券签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》发行人已委托恒丰银行为主承销商及簿记管理人光大证券为联席主承销商。、恒丰银行现持有山东省工商行政管理局颁发的注册号为的《企业法人营业执照》以及中国银行业监督管理委员会核发的机构编码为BH的《中华人民共和国金融许可证》并经中国人民银行银发号文批准可从事超短期融资券主承销业务系交易商协会会员。、光大证券现持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为号的《企业法人营业执照》以及中国证券监督管理委员会核发的证书编号为的《中华人民共和国经营证券业务许可证》根据中国银行间市场交易商协会[]号《关于证券公司类会员参与非金融企业债务融资工具主承销业务市场评价结果的公告》可从事超短期融资券主承销业务系交易商协会会员。、根据发行人的说明与承诺恒丰银行、光大证券与发行人不存在关联关系。经适当核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日恒丰银行、光大证券均与发行人不存在关联关系并作为本次发行的承销机构符合《管理办法》第八条及《业务指引》第七条有关承中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn销机构的规定。四、本次发行涉及的重律事项和潜在法律风险(一)关于本期超短融券发行金额经核查发行人本次超短融券的注册金额为人民币亿元本期超短融券发行金额为人民币亿元发行人注册金额及本期超短融券发行金额符合相关规定。根据《募集说明书》披露和本所律师适当核查并经发行人确认截至本法律意见书出具之日发行人及纳入合并范围的子公司在中国境内发行的债务融资工具最近三年不存在延迟支付本息的情况。(二)本次发行的期限根据《募集说明书》中的披露发行人本期超短融券的发行期限为天。经适当核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日期限符合《业务规程》第三条的规定。(三)募集资金用途根据《募集说明书》中的披露发行人本期超短融券的募集资金亿元全部用于补充发行人及下属子公司的营运资金。经适当核查本所律师认为发行人本期超短融券的募集资金用途合法、合规符合国家产业政策以及交易商协会《业务规程》第四条“企业发行超短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要不得用于长期投资”的规定。(四)发行人公司治理情况、根据发行人《公司章程》所示发行人董事会成员八人监事会成员三人。经核查发行人的现任董事会成员为:王清涛(董事长)、张亿贵(常务副董事长)、崔聚荣(副董事长)、王建新(副董事长)、李强、朱相宇、王潜威、李景华发行人的现任监事会成员为:苏效玺(监事会主席)、田德新、王铁英发行人的现任主要高级管理人员为:崔聚荣(总裁)、郝守昌(财务总监)。中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn、经适当核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日发行人具有健全的组织结构发行人董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合公司章程的规定。(五)发行人业务运营情况、经适当核查本所律师认为发行人及纳入合并范围的子公司均在营业执照许可的经营范围内从事经营业务其经营范围及业务不违反国家法律法规的规定符合国家相关政策。、发行人在建工程截至年月日发行人主要在建工程有新沙安装工程、新沙LNG及氢气分离建设工程、铁雄技改项目以及脱硫、脱销改造、加气站项目等在建工程发行人的在建工程项目明细表如下:单位:亿元发行人上述主要在建工程项目的相关审批情况如下:()铁雄技改项目铁雄技改项目主要包括焦炉烟气余热回收等。该项目总投资亿元截至年月末已基本完工。铁雄冶金于年月日取得滨州市环境保护局出具的滨环审表号《审批意见》同意铁雄冶金焦炉烟道气余热回收发电项目建设。()新沙焦炉煤气综合利用项目新沙焦炉煤气综合利用项目新沙焦炉煤气综合利用项目利用焦炉煤气生产LNG和H主要方序号项目名称预算数工程投入占预算的比例进度办公楼项目基本完工铁雄冶金技改项目基本完工新沙焦炉煤气综合利用项目基本完工清洁能源加气站项目建设阶段合计中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn法采用物理吸附和深冷分离相结合通过选择不同的吸附剂将焦炉煤气中的H、CO、CO、萘、苯及焦油等分别吸附分离出来然后将CH深冷液化处理以方便后续的储存和运输。该项目总投资亿元截至年月末已基本完工。该项目经山东省建设项目环境评审服务中心评审通过(鲁环评估文号)。()清洁能源加气站项目年山东省经济和信息委员会推动并组织物流集团编制了《山东省物流园区LNG加气站申报站点方案》(鲁建燃热字【】号)该方案要求发行人子公司山东物流集团有限公司在全省范围内新建个LNG加气站同时形成统一管控平台。根据项目规划座LNG加气站将分~年、年及年三期。截至年月底已运营加气站共座。该项目经山东省住建厅、发改委、经济和信息化委员会、公安厅、国土资源厅、交通运输厅、环保厅、质量技术监督局、安全生产监督管理局联合批复(鲁建燃热字号)。、发行人焦化生产及其深加工模块根据行业划分属于安全生产、环境保护重点关注的行业。经本所律师适当核查发行人本身并不直接从事焦化生产其下属的铁雄冶金(位于山东省邹平县)、铁雄新沙(位于山东省巨野县)、焦化铸造(位于山东省临沂市兰山区)等三家子公司系焦化生产企业。本所律师就发行人焦化生产涉及的安全生产、环境保护问题进行了核查。根据发行人出具的书面承诺并经本所律师适当核查截至本法律意见书出具之日发行人最近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等重大违法违规行为被主管行政部门行政处罚的情况。综上经本所律师适当核查截至本法律意见书出具之日发行人及其合并范围内子公司的融资行为并未因上述业务运营情况或其他原因受到限制。(六)重大担保事项根据《募集说明书》和发行人提供的资料截至年月日发行人对合并报表范围以外的公司的担保情况如下:序号担保单位担保对象名称担保方式担保种类担保金额(亿元)中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn发行人山东贵和纸业集团有限公司一般保证贷款担保发行人山东智汇蠕墨新材料科技股份公司一般保证贷款担保发行人南金兆集团有限公司一般保证贷款担保发行人潍坊特钢集团有限公司一般保证贷款担保发行人山东泰山钢铁集团有限公司一般保证贷款担保发行人瑞星集团股份有限公司一般保证贷款担保发行人淄博修远经贸有限公司一般保证贷款担保发行人青岛普嘉德实业有限公司一般保证贷款担保发行人潍坊顺福昌橡胶有限公司一般保证贷款担保发行人山东润峰集团有限公司一般保证贷款担保发行人永泰控股集团有限公司一般保证贷款担保发行人山东齐鲁增塑剂股份有限公司一般保证贷款担保发行人淄博民展经贸有限公司一般保证贷款担保发行人淄博宏达矿业有限公司一般保证贷款担保发行人青岛金路轩物流有限公司一般保证贷款担保铁雄冶金青岛普嘉德实业有限公司一般保证贷款担保铁雄冶金潍坊特钢集团有限公司一般保证贷款担保铁雄冶金淄博宏达矿业有限公司一般保证贷款担保铁雄冶金山东贵和纸业集团有限公司一般保证贷款担保铁雄冶金山东泰山钢铁集团有限公司一般保证贷款担保铁雄冶金青岛泰格企业发展有限公司一般保证贷款担保铁雄冶金山东齐明实业有限公司一般保证贷款担保铁雄冶金山东邹平锦华纺织有限公司一般保证贷款担保铁雄冶金瑞星集团股份有限公司一般保证贷款担保铁雄冶金山东智汇蠕墨新材料科技股份公司一般保证贷款担保帆岛化工山东竹之锦家纺科技有限公司一般保证贷款担保帆岛化工山东银冠实业有限公司一般保证贷款担保帆岛化工维动新能源股份有限公司一般保证贷款担保帆岛化工山东邹平锦华纺织有限公司一般保证贷款担保帆岛化工山东邹平金鼎釉料有限公司一般保证贷款担保帆岛化工邹平县华泰石化燃料有限公司一般保证贷款担保青岛大宗商品交易中心有限公司青岛保昂实业发展有限公司一般保证贷款担保中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn根据发行人的书面承诺发行人存在的对外担保合法、合规均系生产经营过程中正常发生不会对本次发行构成实质上的不利影响。本所律师认为截至本意见书出具之日发行人的对外担保对本次发行不产生实质性法律障碍。但如果未来被担保人受经济周期影响或经营环境发生变化而出现经营困难发行人对外担保可能转化为实际负债进而影响正常的生产经营。(七)受限资产情况根据《募集说明书》中的披露截至年月末公司以及下属公司所有权受到限制的资产为受限制货币资金和抵质押资产账面余额合计亿元占净资产的比例为资产受限的主要原因是三个月以上银行承兑汇票保证金和为满足融资需求将一部分房屋、土地、建筑物、设备等抵押给银行。无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。根据发行人的书面承诺并经本所律师适当核查截至本法律意见书出具之日该等资产上存在的权利限制符合有关法律的规定不会对本次发行构成实质上的不利影响但由于抵押资产的所有权受到限制对公司在资产的重组、处置方面会带来一定影响另发行人应避免该部分资产由于青岛大宗商品交易中心有限公司青岛金路轩物流有限公司一般保证贷款担保青岛大宗商品交易中心有限公司青岛泰格企业发展有限公司一般保证贷款担保铁雄新沙山东润银生物化工股份有限公司一般保证贷款担保山东物流集团(青岛)有限公司青岛泰格企业发展有限公司一般保证贷款担保山东物流集团(青岛)有限公司青岛普嘉德实业有限公司一般保证贷款担保山东焦化企业集团实业有限公司青岛金路轩物流有限公司一般保证贷款担保山东巨润建材有限公司华尔润玻璃产业股份有限公司一般保证贷款担保山东巨润建材有限公司淮安润尔华化工有限公司一般保证贷款担保铁雄新沙巨野利伟投资有限责任公司一般保证贷款担保山东恒伟化公司有限公司巨野利伟投资有限责任公司一般保证贷款担保中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn融资问题产生纠纷防止上述受限资产产生较大风险。(八)关于发行人焦炭业务是否符合国家产业政策的说明年月日国务院下发了《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发号)对部分行业存在的产能过剩和重复建设情况进行调控和引导国发号文提出了煤化工产业政策导向:要严格执行煤化工产业政策遏制传统煤化工盲目发展今后三年停止审批单纯扩大产能的焦炭、电石项目。禁止建设不符合《焦化行业准入条件(年修订)》和《电石行业准入条件(年修订)》的焦化、电石项目。本所律师根据国发号文的相关规定以及年新修订的《焦化行业准入条件》、发行人提供的其他相关资料对发行人的焦炭业务进行了核查现将核查情况说明如下:根据发行人提供的相关资料所示发行人业务覆盖金融投资、物流贸易与LNG新能源、焦化及其深加工三大业务板块旗下目前有铁雄冶金、铁雄新沙、焦化铸造三家焦化生产企业总产能为万吨其中冶金焦万吨铸造焦万吨。目前发行人已被山东省政府确定为山东省内焦化行业整合的主体。本所律师对发行人是否符合现行焦化行业准入政策、焦化项目审批及环境监管等事项进行了适当核查。、关于行业准入的核查()关于生产企业布局经本所律师适当核查发行人下属的铁雄冶金、铁雄新沙、焦化铸造三家焦化生产企业分别位于山东省的滨州、菏泽、临沂其选址均靠近用户和炼焦煤原料基地符合《山东省焦化工业调整振兴指导意见(年)》对焦化企业的产业布局要求同时以上企业均不存在“在城市规划区边界外公里(城市居民供气项目、现有钢铁生产企业厂区内配套项目除外)以内主要河流两岸、公路干道两旁和其他严防污染的食品、药品等企业周边公里以内居民聚集区《焦化厂卫生防护距离标准》(GB-)范围内依法设立的自然保护区、风景名胜区、文化遗产保护区、世界文化自然遗产和森林公园、地质公园、湿地公园等保护地以及饮用水水源保护区内”的情形符合《焦化行业准入条件(年修订)》中关于生产企业布局的要求。中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn()关于工艺与装备的核查①焦炉《准入条件》中对于焦炉的规定如下:“常规焦炉:新建顶装焦炉炭化室高度必须≥米、容积≥m³捣固焦炉炭化室高度必须≥米、捣固煤饼体积≥m³企业生产能力万吨年及以上。热回收焦炉:企业生产能力万吨年及以上同步配套建设热能回收设施。”根据发行人提供的相关资料所示发行人当前主要焦炉的具体情况如下:焦炉型号所属企业批准文号分类产能炭化室高度及容积煤气净化装置配套化产回收装置及煤气利用设施热能回收和烟气脱硫、除尘装置号焦炉ZHD铁雄冶金滨技工贸号常规焦炉万吨mm³氨法脱硫、水洗氨等净化装置粗苯、焦油等化产回收设备及QDR燃气轮机发电捣固焦炉高氧煤气直接回收装置号焦炉ZHD铁雄冶金邹发改经济号常规焦炉万吨mm³氨法脱硫、硫酸铵等净化装置粗苯、焦油等化产回收设备及QDR燃气轮机发电捣固焦炉高氧煤气直接回收装置、干熄焦号焦炉ZHJLD铁雄冶金邹发改经济号常规焦炉万吨mm³MDEA脱硫、无水氨等净化装置粗苯、焦油等化产回收设备及QDR燃气轮机发电捣固焦炉高氧煤气直接回收装置、号焦炉ZHJLD铁雄新沙国环评证乙字第号常规焦炉万吨mm³MDEA脱硫、无水氨等净化装置粗苯、焦油等化产回收设备有号焦炉ZHJLTD铁雄新沙鲁经贸改备号常规焦炉万m、mMDEA脱硫、无水氨等净化装置粗苯、焦油等化产回收设备有铸造焦厂设备QDR铸造焦临计工字号热回收焦万吨mm³无余热发电机组脱硫、除尘装置中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn炉《准入条件(年修订)》自年月日期起实施企业无在此日期之后修建的焦炉项目产能、能耗等要求均符合《准入条件》规定。②煤气净化和化学产品回收经本所律师适当核查根据发行人提供的相关资料所示发行人三个生产企业现有焦炉均同步配备了氨法脱硫、水洗氨等净化装置、配备了粗苯、焦油等化产回收设备及QDR燃气轮机发电以及捣固焦炉高氧煤气直接回收装置。同时发行人研发的“捣固焦炉高氧煤气直接回收技术”达到了国际先进水平突破了捣固焦炉侧装煤逸散荒煤气含氧量高不能进入集气管道的禁区直接将装煤过程中逸出的高氧荒煤气回收取代了消烟除尘车降低了成本提高了产品回收率公司焦炭生产实现了荒煤气回收过程中的“全封闭”有效克服荒煤气回收中的逸散问题做到了节能和环保的有效整合属于《产业结构调整指导目录》中鼓励类的生产工艺。综上发行人的焦炉煤气净化和化学产品回收符合符合《焦化行业准入条件(年修订)》。③化学产品加工与生产经本所律师适当核查根据发行人提供的相关资料所示目前发行人无新建单套煤焦油加工装置。④环境保护、事故防范与安全经本所律师适当核查根据发行人提供的相关资料所示发行人已建立了包括废水处理、废气回收利用、噪音防治、废渣回收在内的环境治理和检测系统。近三年来发行人没有重大违反环保法律、法规的行为也没有发生重大环保事故和因重大环保事故被处罚的情况。()关于主要产品质量经本所律师适当核查根据发行人提供的相关资料所示发行人主要产品执行并达到的质量标准如下:产品名称执行质量标准焦炭冶金焦GBT中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn铸造焦GBT半焦(兰炭)GBT焦炉煤气民用GB工业用GBT化学工业产品硫酸铵GB粗焦油YBT粗苯YBT甲醇GB焦油YBT苯加工其他GB综合上表发行人的产品质量标准符合《焦化行业准入条件(年修订)》的规定。()资(能)源消耗和副产品综合利用经本所律师适当核查根据发行人提供的相关资料所示其当前资(能)源消耗和副产品综合利用情况如下:焦炉型号综合能耗(kgcet焦)煤耗(干基)tt焦吨焦耗新水mt焦焦炉煤气利用率水循环利用率炼焦煤烧损率号焦炉ZHD号焦炉ZHD号焦炉ZHJLD号焦炉ZHJLD号焦炉ZHJLD铸造焦厂设备≤综合上表发行人下属焦化企业已达到《焦炭单位产品能耗》标准(GB))。此外发行人下属焦化企业生产的焦炉煤气已实现全部回收利用煤焦油及苯类化学工业产品也已回收进中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn行深加工目前已成为企业重要利润来源。()工信部准入名单经本所律师适当核查发行人下属的铁雄冶金、铁雄新沙、焦化铸造三家焦化生产企业均已列入国家发展和改革委员会及工业和信息化部下发的符合《焦化行业准入条件》的企业名单其中铁雄冶金属于第一批准入企业其当时在名单中的名称为“邹平铁雄焦化有限公司”铁雄新沙属于第四批准入企业焦化铸造属于第五批准入企业其当时在名单中的名称为“山东顺鑫焦业有限公司”。、项目审批、环境监管及依法依规用地情况经本所律师适当核查根据发行人提供的相关资料所示发行人主要焦化项目审批及环境监管及依法依规用地情况如下:项目立项批文环境影响环评情况竣工验收环评情况用地情况铁雄冶金年产万吨焦炭建设项目滨技工贸号滨环办字号滨环检验号邹规()字第号铁雄冶金年产万吨焦炭项目邹发改经济号《山东省建设项目登记备案证明》登记备案号:鲁环审号鲁环验号邹规()字第号铁雄冶金年产万吨捣固炼焦及城市民用燃气工程项目邹发改经济号《山东省建设项目登记备案证明》登记备案号:鲁环审号鲁环验号邹规()字第号铁雄新沙巨野煤田煤炭综合利用及城市燃气工程《山东省建设项目登记备案证明》登记备案号:《山东省建设项目登记备案证明》登记备案号:鲁环审号鲁环审号鲁环验号巨国用()第号、巨国用()第号、巨国用()第号、巨国用()第号QDR清洁型热回收焦炉生产线临计工字号临环发号临兰验号临政土字号综合上表发行人的焦化项目均取得了相应的环评手续、立项批文及工业用地批文符合国家中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn节能生产及安全评估的相关要求。综上所述经本所律师适当核查截至本法律意见书出具之日发行人的焦炭业务符合国发()号文等相关文件的要求符合国家的产业政策。(九)或有事项、根据《募集说明书》中的披露以及发行人的书面承诺并经本所律师适当核查截至本法律意见书出具之日发行人没有重大未决诉讼和仲裁案件。、根据《募集说明书》中的披露以及发行人的书面承诺并经本所律师适当核查截至本法律意见书出具之日发行人及纳入合并范围的子公司没有重大承诺事项。(十)重大资产重组情况经本所律师适当核查截至本法律意见书出具之日发行人不存在重大资产重组情况。(十一)信用增进情况根据《募集说明书》中的披露发行人本次发行不存在信用增进情况。(十二)其他情况收购香港金兆和香港金帆铁雄冶金为发行人合并报表范围内的控股子公司,发行人持有铁雄冶金的股权。发行人和铁雄冶金分别于年月日和年月日召开董事会及股东会同意铁雄冶金收购香港金兆和香港金帆股权。香港金兆和香港金帆均注册于中国香港,合计拥有金兆秘鲁矿业有限公司和LTZ资源有限公司(合计拥有秘鲁铁矿项目保有储量亿吨铁矿石及铜、金、银、钴、铼矿多种稀有金属的所有权)的股权。鉴于上述收购事项发行人委托中兴财光华对香港金兆、香港金帆截至年月日的财务状况进行了专项财务审计并出具了相应审计报告香港金兆、香港金帆及香港福顺具体财务数据如下:中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn公司名称审计报告总资产(万元)所有者权益(万元)年月营业收入(万元)香港金兆中兴财光华审专字()第号香港金帆中兴财光华审专字()第号为了准确反映被收购资产的实际价值发行人委托具有国际探矿权采矿区评估资格的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北方亚事”)对“金兆秘鲁矿业有限公司秘鲁邦沟金铜钴铁多金属矿采矿权”(即号矿)及“LTZ资源有限公司秘鲁邦沟金铜钴铁多金属矿采矿权”(即号矿)的价值进行了评估并出具了《金兆秘鲁矿业有限公司秘鲁邦沟金铜钴铁多金属矿采矿权评估报告》(北方亚事矿评报字第号)和《LTZ资源有限公司秘鲁邦沟金铜钴铁多金属矿采矿权评估报告》(北方亚事矿评报字第号)。因山东金兆资源有限公司(香港金兆与香港金帆原母公司)及其系列公司在投资秘鲁矿和秘鲁矿探矿及经营中产生的负债经交易双方商定最终收购对价为亿元人民币。收购香港福顺发行人和铁雄冶金分别于年月日和年月日召开董事会及股东会同意铁雄冶金通过其全资子新大矿产收购香港福顺股权。香港福顺注册于中国香港通过金兆国际有限公司(开曼)和彩城环球有限公司(开曼)合计持有新时代发展股份公司(秘鲁)股权新时代发展股份公司(秘鲁)拥有秘鲁邦沟多金属矿区号矿的控制权。鉴于上述收购事项发行人委托中兴财光华对香港福顺截至年月日的财务状况进行了专项财务审计并出具了相应审计报告香港福顺具体财务数据如下:公司名称审计报告总资产(万元)所有者权益(万元)年月营业收入(万元)香港福顺中兴财光华审专字()第号为了准确反映被收购资产的实际价值发行人聘请北方亚事对“秘鲁邦沟金铜钴铁多金属矿号矿体”的采矿权价值进行了评估并出具了《新时代发展有限公司秘鲁邦沟金铜钴铁多金属矿采矿权评估报告》(北方亚事矿评报字第号)。由于香港福顺与香港金兆及香港金帆系同一控制下的企业综合考虑收购香港金兆及香港金帆中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn时的溢价经双方协商最终确定收购价格为万元人民币。年月新大矿产将香港福顺股权转让给香港金兆。年月永泰控股集团有限公司通过增资扩股入股新大矿产持股比例为。上述股权转让完成后相关主体股权架构如下:经适当核查发行人已根据相关法律法规及公司章程就上述收购事宜召开会议并作出相应的决议并按照境外投资规定履行了相应的备案及批复手续。同时发行人就上述收购事宜分别于年月日、年月日、年月日、年月日、年月日在银行间和交易所债券市场相关网站披露《中融新大集团有限公司关于其控股子公司资产收购事项的公告》、《中融新大集团有限公司关于其控股子公司资产收购及股权调整事项的公告》、《中融新大集团有限公司关于资产状况可能发生重大变化的提示性公告》、《中融新大集团有限公司关于财务报表合并范围发生变化的提示性公告》、《中融新大集团有限公司关于财务情况发生变化的提示性公告》。发行人为有限责任公司不属于上市公司或非上市公众公司。目前我国尚无相关法律法规对非公众公司的重大资产重组标准作出明确的界定参照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国中国北京市朝阳区建国门外永安东里号CBD国际大厦层Tel:()邮编:wwwdehengcomcn证券监督管理委员会令第号)第十二条和第十四条的规定上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产达到下列标准之一的构成重大资产重组:()购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到以上()购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到以上()购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到以上且超过万元人民币。购买的资产为股权的其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。根据中兴财光华于年月日出具的中兴财光华审会字()第号《审计报告》发行人年末经审计的总资产为亿元、净资产未亿元、营业收入为亿元。本公司收购香港金兆、香港金帆及香港福顺的资产总额、资产净额、营业收入及成交金额均未超过发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应科目的未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准故发行人的上述收购事项不属于重大资产重组。综上所述本所律师认为发行人上述收购不属于重大资产重组收购程序合法合规同时发行人及时履行了信息披露义务充分保障了投资者的知情权相应的投资者保护机制符合法律法规及规则指引要求。五、结论意见综上所述经适当核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日发行人具备本次发行的主体资格本次发行符合《管理办法》、《业务指引》、《业务规程》等法律、法规以及交易商协会制定的自律规则所规定的相关条件发行人本次发行的主承销商、信用评级机构、审计机构、律师事务所的资质符合《管理办法》、《业务指引》、《业务规程》的规定发行人已取得本次发行所需的内部批准但发行人本期超短融券尚须在发行后个工作日内将发行情况向交易商协会备案。(以下无正文)一、发行人的主体资格(一)发行人具有法人资格(二)发行人为非金融企业(三)发行人具有交易商协会会员资格(四)发行人历史沿革合法合规(五)发行人依法有效存续二、发行人本次发行的批准和注册(一)内部授权与批准(二)本次发行的外部批准三、发行人本次发行的发行文件及有关机构(一)募集说明书(二)本次发行的信用评级(三)为本次发行提供服务的律师事务所(四)本次发行的审计机构(五)本次发行的承销机构四、本次发行涉及的重律事项和潜在法律风险(一)关于本期超短融券发行金额(二)本次发行的期限(三)募集资金用途(四)发行人公司治理情况(五)发行人业务运营情况(六)重大担保事项(七)受限资产情况(八)关于发行人焦炭业务是否符合国家产业政策的说明(九)或有事项(十)重大资产重组情况(十一)信用增进情况(十二)其他情况五、结论意

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